В прошлом месяце американский импортер, с которым мы работаем, получил счет за контейнер и поступил так, как поступает большинство грузоотправителей: переслал его в бухгалтерию для оплаты. Четыре цифры, номер контейнера, срок оплаты. Все выглядело официально. Но счет не соответствовал требованиям. В счете отсутствовали точная дата и время окончания бесплатного времени обработки контейнера, поэтому, согласно собственному правилу Федеральной морской комиссии, он не имел законных оснований для его оплаты в том виде, в каком он был выставлен. Он письменно оспорил счет, сославшись на правило, и океанский перевозчик через две недели выставил исправленный счет, примерно на 40% меньше.
Разница между тем, что перевозчики выставляют в счетах, и тем, что им разрешено выставлять, — это то место, где кроется множество ненужных расходов на простой и задержку. GetTransport.com перевозит грузы и подбирает перевозчиков под грузы, поэтому это оперативное толкование правила, а не юридическая консультация. Если спор перерастает в реальную юридическую борьбу, обратитесь к юристу, который занимается вопросами Закона о судоходстве. Ниже приведено то, что наш отдел грузоперевозок проверяет по каждому счету за простой и задержку, прежде чем кто-либо одобрит оплату.
Деморедж против детеншена: различие, которое до сих пор сбивает с толку
Demurrage — это плата за хранение контейнера на территории морского терминала сверх установленного бесплатного срока, независимо от того, разгружен он или нет. Это плата за хранение и использование пространства, взимаемая морской транспортной компанией или оператором морского терминала. Detention — это плата за использование оборудования перевозчика, контейнера и шасси, за пределами терминала сверх установленного бесплатного срока, как правило, когда оно находится на складе или в распределительном центре в ожидании разгрузки и возврата в пустом состоянии.
Самый простой способ объяснить это новым грузоотправителям: демередж — это плата за контейнер, который находится на терминале, детеншн — за контейнер, который находится где-либо еще после того, как он покинул ворота терминала. Бесплатные дни варьируются в зависимости от порта, перевозчика и контракта, обычно в пределах 3-5 дней в крупных портах США, но единого национального стандарта бесплатного времени нет, поэтому проверяйте применимый тариф или контракт на обслуживание для каждой перевозки, а не предполагайте какую-либо цифру.
Откуда на самом деле происходит это правило
Правило "Требования к выставлению счетов за простои и задержку" является прямым следствием Закона о реформе морских перевозок 2022 года (OSRA-22), который уполномочил FMC определить, какое содержание должно иметь законное счета за простои и задержку. Комиссия опубликовала окончательное правило в Федеральном реестре 26 февраля 2024 года, и оно вступило в силу 28 мая 2024 года для большинства положений. Раздел "Содержание счета", 46 CFR 541.6, потребовал отдельного одобрения в соответствии с Законом о сокращении документооборота и стал обязательным к исполнению с той же даты, 28 мая 2024 года, после завершения этой проверки.
Правило содержится в Части 46 Свода федеральных нормативных актов (CFR), раздел 541, и применяется к судовладельцам-перевозчикам (VOCC), не судовладельцам-перевозчикам (NVOCC) и операторам морских терминалов. Оно не распространяется на транспортные компании как на выставляющих счета стороны и не устанавливает фактическую стоимость, которую кто-либо может взимать за плату за простой или задержку. По данным Федеральной морской комиссии, правило регулирует практику выставления счетов и содержание счетов, а не ценообразование.
Что должно быть в корректно оформленном счете-фактуре
Согласно 46 CFR 541.6, счет должен содержать достаточно информации, чтобы billed party мог самостоятельно проверить три аспекта: к какому контейнеру относится начисление, какой период времени покрывает начисление и как была рассчитана сумма в долларах. На практике это означает, что счет должен содержать, как минимум:
- Конкретный(ые) номер(а) контейнера(ов), на который(е) распространяется счет-фактура, привязанный(ые) к коносаменту или номеру бронирования
- Дата выставления счета и срок оплаты счета
- Конкретная дата и время начала свободного времени и дата и время его окончания
- Применимая суточная ставка или ставки, связанные с конкретным тарифным правилом или положением договора на оказание услуг, которое используется для выставления счета
- Общая сумма к оплате и как она была рассчитана исходя из ставки и периода времени
- Обоснование того, почему сторона, выставленная счет, несет ответственность за оплату
- Контактная информация для оспаривания счета или запроса на смягчение, возврат средств или отказ от платежа, которая, согласно правилу, может быть предоставлена через URL-адрес, QR-код или цифровой водяной знак вместо печатного текста.
Невыполнение любого из этих требований не является формальностью. Согласно правилу, счет-фактура с отсутствующими обязательными данными освобождает плательщика от обязанности оплатить счет в выставленной сумме. Это самое полезное предложение во всем положении для команды AP грузоотправителя.
Кто фактически может быть выставлен счет, и почему это изменилось в 2025 году
Когда правило было впервые написано, 46 CFR 541.4 ограничивало выставление счетов D&D только двумя сторонами: организацией, заключившей прямой договор с перевозчиком на морскую перевозку, или получателем, как правило, не обоими за одну и ту же плату. Намерение состояло в том, чтобы прекратить выставление счетов перевозчиками автоперевозчикам, у которых никогда не было с ними договора, поскольку компания, занимающаяся буксировкой, не может контролировать, как долго владелец груза будет разгружать контейнер.
Это изменилось в 2025 году. Апелляционный суд США по округу Колумбия 23 сентября 2025 года вынес решение по делу World Shipping Council v. FMC, постановив, что раздел 541.4 был произвольным и необоснованным, поскольку полный запрет Комиссии на выставление счетов автоперевозчикам противоречил собственной контрактной логике остальной части правила, особенно учитывая, что грузополучателям все еще могли выставляться счета без какого-либо договорного обязательства. Суд немедленно отменил этот раздел. В действующем Своде федеральных нормативных актов, по состоянию на 2026 год, раздел 541.4 помечен как «зарезервированный» и больше не применяется, в то время как остальная часть Части 541, включая правила содержания и сроков выставления счетов, осталась без изменений.
Практический результат по состоянию на середину 2026 года: в настоящее время нет четкого федерального правила, предписывающего, кого именно перевозчик может или не может выставлять счета за демередж или детеншн. Автоперевозчики снова оказались в «серой зоне», а не в защищенной. Остальная часть Части 541, а именно требования к содержанию счетов в 541.6 и сроки выставления счетов и оспаривания в 541.7 и 541.8, не были затронуты решением суда и остаются в полной силе. Борьба стороны, получившей счет, также не окончена: FMC может выпустить новое правило с лучшим обоснованием, поэтому это все еще активная область, за которой стоит следить, а не устоявшееся законодательство. Не предполагайте, что распределение риска D&D в вашем контракте подкреплено федеральным ограничением на выставление счетов прямо сейчас; это не так.
Часы: окна выставления счетов и оспаривания
Согласно § 46 CFR 541.7, сторона, выставляющая счет, имеет 30 календарных дней с даты прекращения начисления платежей для выставления счета. NVOCC, которому выставляет счета сам морской перевозчик, имеет 30 календарных дней с момента получения этого счета от вышестоящей стороны для выставления собственного счета своему клиенту. Счета, выставленные вне этого срока, сами по себе являются нарушением правил.
Согласно 46 CFR 541.8, после выставления соответствующего счета, сторона, выставившая счет, имеет не менее 30 календарных дней с даты выставления счета для подачи запроса на снижение сбора, возврат средств или отказ от них. Затем сторона, выставившая счет, имеет 30 календарных дней после получения такого запроса для его урегулирования, если обе стороны письменно не согласятся продлить срок. Если сторона, выставившая счет, пропускает 30-дневный срок для ответа, это само по себе является основанием для эскалации.
Как проверить счет перед оплатой
Самая распространенная ошибка, которую мы видим, — это оплата инвойса, который не проходит собственный тест FMC на наличие элементов данных, просто потому, что он выглядит обычным. Прежде чем одобрить любой счет D&D, наш грузовой отдел каждый раз проходит по одному и тому же короткому списку: указан ли точный контейнер и ссылка на коносамент, показана ли фактическая дата и время истечения бесплатного времени, а не просто общий диапазон дат, указана ли ставка за день и приведен ли тарифное правило или пункт контракта, лежащий в его основе, и объясняется ли, почему именно ваша компания является ответственной стороной, а не просто предполагается это. Если что-либо из этого отсутствует или неясно, это является основанием для оспаривания, а не причиной просто оплатить и двигаться дальше.
Важно четко понимать, что правило не делает. Оно не ограничивает ставки платы за простой или удержание, не аннулирует законные сборы, которые надлежащим образом задокументированы, и не предоставляет выставленной стороне неограниченное время для оспаривания; пропустите 30-дневный срок подачи запроса на смягчение ответственности, и вы, как правило, потеряете эту возможность. Правило является минимумом прозрачности, а не щитом против каждого сбора.
Оперативное сокращение воздействия D&D
Правило выставления счетов помогает выявлять некорректные счета, но более дешевое решение — не допускать их выставления. Вот несколько вещей, которые неизменно приносят пользу грузоотправителям, с которыми мы работаем: бронирование пропускной способности для доставляющего транспорта до прибытия судна, а не после, чтобы грузовик был доступен в течение бесплатного периода, а не через неделю; ежедневное отслеживание наличия контейнеров и таможенного статуса, а не ожидание уведомления о суточной арендной плате для проверки; и закладывание буферного времени в сроки доставки в распределительном центре, чтобы контейнер не простаивал на шасси снаружи склада несколько дней из-за отсутствия свободных доков.
Для грузоотправителей, более широко управляющих конечной стоимостью, важна и структура базовых торговых условий, поскольку то, кто имеет право по договору получать и оспаривать счета за задержку, часто определяется условиями Инкотермс в отношении отгрузки; см. наш обзор Incoterms DDP vs DAP и кто за что платит, где описано, как работает такое распределение. Для импортеров, которые постоянно борются с истечением бесплатного времени, поскольку таможенное оформление или дистрибуция не готовы в тот момент, когда прибывает контейнер, стратегия склада временного хранения может полностью снять давление с окна начисления платы за задержку, предоставляя грузу соответствующее место для хранения, пока уплачиваются пошлины и оформляются документы.
Часто задаваемые вопросы
Я должен оплатить счет за задержку, пока оспариваю его?
Не автоматически, и это одна из самых неправильно понятых частей правила. Если сам счет-фактура не содержит требуемых данных согласно 46 CFR 541.6, выставленная сторона вообще не обязана оплачивать выставленный счет. Если счет-фактура соответствует требованиям, но вы считаете, что сумма выставлена неправильно по существу, например, потому что время ожидания было рассчитано неверно или контейнер был фактически доступен для вывоза раньше, чем заявлено, вы можете подать письменный запрос о смягчении, возврате или отказе в течение 30-дневного срока согласно 541.8, вместо того чтобы платить и надеяться на последующее зачисление. Сохраняйте записи о доступности терминала, подтверждениях записи и любых уведомлениях о заторах в порту, так как именно они фактически подтверждают возражение.
Может ли океанский перевозчик выставить счет моей транспортной компании напрямую за задержку?
В соответствии с решением Окружного суда Вашингтона от сентября 2025 года по делу World Shipping Council против FMC, которое немедленно отменило раздел 541.4, конкретное федеральное ограничение, которое ранее блокировало это, было снято. В настоящее время нет действующего правила FMC, которое категорически запрещало бы перевозчику выставлять счет автоперевозчику, поэтому теперь это в большей степени зависит от фактических договорных отношений в сделке, и это та область, по которой FMC может выпустить новые руководства. Если вашему поставщику услуг доулинга (drayage provider) будет предъявлен счет за задержку, которую он не контролировал, фактические обстоятельства и условия вашего договора обслуживания имеют большее значение, чем когда-либо.
Что считается «обязательным элементом данных», если счет выглядит нормально?
Нормальный вид и соответствие правилам — это разные вещи. Правило требует, чтобы в счете-фактуре была возможность самостоятельно проверить идентификатор контейнера, связанный с коносаментом, точную дату и время начала и окончания бесплатного периода, конкретную ставку и тариф или положение контракта, из которого она получена, общую рассчитанную сумму, почему ваша компания является ответственной стороной и как связаться с кем-либо для оспаривания. Многие счета-фактуры содержат общую сумму и срок оплаты без указания данных о дате и времени или ссылки на тариф, что является наиболее распространенным пробелом в соблюдении требований, который находит наш грузовой отдел.
Применяется ли OSRA-22 к импорту и экспорту?
Да. Закон о реформе морских перевозок 2022 года и последующее правило выставления счетов применяются к сборам за простой и задержку как ввозных, так и вывозных грузов в США, а также к счетам, выставленным VOCC, NVOCC и операторами морских терминалов. Механизмы бесплатного периода, сроков выставления счетов и периодов для оспаривания согласно 46 CFR Part 541 не меняются в зависимости от направления торговли, хотя операционные триггеры, такие как задержки при получении экспортных контейнеров по сравнению с задержками при разгрузке импортных, выглядят по-разному на практике.